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母公司承担亏损粉饰子公司上市
【背景材料】
上海某港口机械制造厂（下称上海A厂）系国有企业，注册资本2亿元，2001年固定资产20295万元，销售收入49096万元，利润总额-8676万元。主要经营范围：各类港口起重装卸、散货、集装箱机械、港口工程船、物料搬运机械产品及配件销售等。1996年8月，上海A厂独家发起以该厂的主要生产经营性资金投入，并通过向社会公开募集股份的方式，控股成立一家股份有限公司——上海GJ股份有限公司（下称GJ股份）。
2002年5月，财政部门派出检查组，对上海A厂的2001年度会计信息质量进行了检查。检查发现，该厂采取一系列弄虚作假的手法，为了粉饰控股上市子公司的财务业绩，承担了子公司1.44亿元的亏损。上海A厂的此种做法，导致了国有资产流失和会计信息质量严重失真，同时也欺骗了广大投资者。
【违纪事实】
一、虚构资产，投资上市子公司
1996年8月，上海A厂以其主要经营性资产投资成立GJ股份时，投入的资产中有存货1.05亿元。经查，其中有4222万元是该厂将已销售产品尚未结转的生产成本混入在产品，以存货名义对GJ股份进行投资。1998年2月，GJ股份将该笔“存货”作为改制前已完工销售但未结转的生产成本，转嫁由上海A厂负担。
二、转移亏损，粉饰上市子公司
上海A厂为了保证GJ股份达到一定的盈利水平，实现配股的目的，通过关联交易承担了GJ股份的部分生产成本。其让利的手法主要是：
1、抬高产品进价。
由上海A厂对外签订合同，交GJ股份生产，产品再返回上海A厂包销，一般情况下平进平出，不计盈利。但当某些产品发生亏损时，则采取抬高售价的办法，将亏损转嫁给上海A厂。如1997年和1998年GJ股份生产代号为1309、1310、1318等产品，实现销售收入25579.1万元，同期销售成本27125.54万元，账面亏损1528.44万元。GJ股份除按对外合同向上海A厂收取销售收入25579.1万元外，1999年4月在无合同的情况下，又向上海A厂追加收取销售款7511万元。上海A厂以增加外购商品采购成本的名义，承担了GJ股份的生产成本7511万元。
2、消化港机成本。
1998年2月，GJ股份将1996年9月至1998年2月已完工销售产品未结转的生产成本2661.44万元转嫁给上海A厂。上海A厂以增加外购商品采购成本的名义，承担了GJ股份的生产成本,以掩盖GJ股份的亏损。
【检查思路与方法】
此次检查涉及的问题发生在以前年度，原厂长已退休，原财务部经理已辞职，现任的领导和财务部经理顾虑重重，怕承担责任，其他财务人员也有抵触情绪，不太配合检查，这些都给检查和取证工作增加了难度。针对此种情况，检查组拟定了以产品成本结转为突破口的检查思路。
一、初显疑点，逐年追踪
检查发现，上海A厂2001年底“外购商品”余额为6086.03万元，而对外购商品进行实物盘点，库存却为零。带着疑问，检查人员仔细核对了2000—2001年该科目每笔发生数。其中，有2笔会计分录引人注目：该厂在2000年12月29日一次结转外购商品1.58亿元，会计分录是借“以前年度损益调整”、贷“外购商品”，同时借“长期股权投资”、贷“以前年度损益调整”，凭证摘要是增发A股溢价收入，而没有附产品成本结转明细清单。针对这一异常的对应关系，检查人员对该科目进行了逐年追踪。
1998年、1999年上海A厂通过关联交易方式，承担了GJ股份部分生产成本。但那几年，由于市场竞争激烈，加上上海A厂的决策失误、经营管理不善，其经济效益逐年滑坡，无法消化GJ股份转入的费用，只能挂账，形成严重潜亏。正当该厂焦头烂额之际，2000年12月上海A厂控股的另一家上市公司——上海ZH股份有限公司（下称ZH股份）增发A股，上海A厂作为大股东获得发行股票溢价收入1.58亿元。为了掩盖其巨额亏损，该厂在进行账务处理时，增加了“长期股权投资”，却没有相应增加“资本公积”，而是通过“以前年度损益调整”过渡，冲减“外购商品”1.58亿元，造成外购商品大量减少的假象，以达到掩盖巨额亏损的目的，其实质是上海A厂承担了GJ股份生产成本。
二、政策宣传，消除顾虑
检查人员先主动找该厂总会计师谈心，宣传有关政策和法规，希望得到支持和配合。接着，又与财务部经理和有关人员进行了座谈，以打消他们的思想顾虑。经过做思想工作，总会计师和财务部经理的态度发生了明显变化，表示将尽力配合检查组的工作。同时，检查组在获取检查资料时，也很注意讲究方法，以退为进，环环相扣，企业最终交出了相关材料以说明问题，从而使检查工作层层推进、势如破竹。
三、阅档问卷，查找证据
由于上海A厂承担GJ股份生产成本的情况发生在以前年度，有关账册已存档。为了查清问题，检查人员冒着酷暑炎热在档案室里翻阅了堆起来足有1米多高历年的生产成本明细账及大量凭证，查找相关的证据。
四、左查右核，真相大白
检查人员根据上百笔产品销售成本结转清单，与生产成本明细账进行逐笔核对，找出上海A厂和GJ股份已销售未结转的成本，反复核对和计算，确保数据的正确性。在大量的数据面前，上海A厂不得不承认GJ股份转嫁生产成本这一事实。几年来，通过采取一系列弄虚作假的关联交易，上海A厂共为GJ股份负担了1.44亿元的亏损。
【处理结果】
2002年9月27日，财政部门对上海A厂制发了检查结论和处理决定通知书，并作出如下处理：责成上海A厂进行相应的调账处理，对上海A厂罚款2万元。
【违纪动机与原因】
上海A厂为控股子公司承担巨额亏损是有原因的。可以说，该厂之所以费尽心机为控股子公司承担巨额亏损，其“醉翁之意”就是为了保住GJ股份的配股资格。只要获得配股资格，就可能带来滚滚资金流入。上海A厂虽付出巨大代价，但作为大股东却因此能够名正言顺地获得更丰盛的“午餐”。先苦后甜，以退为进，这或许就是上海A厂的态度。
此外，对上海A厂而言，其控股的子公司是上级领导、企业职工、社会公众评价企业业绩的一个“窗口”，它反映了企业的管理水平和经营者的领导能力。如果这个“窗口”形象不佳，就可能影响到母公司及其经营管理者的形象。从此角度，也反映出上海A厂主动承担包袱以粉饰子公司业绩的动机。
【教训与启示】
当前，我国上市公司与控股股东之间由于改制的不彻底仍然存在着千丝万缕的联系，为了帮助上市公司取得融资资格或摘掉“ST”、“PT”的帽子，控股股东通过与上市公司进行一系列交易来达到为后者“输血”的目的。通常，为粉饰上市公司报表而进行的关联方交易的手段主要有：一是利用关联方之间的商品购销和劳务往来活动来美化财务报表。二是采取资产托管经营的手段来操纵利润。由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。三是通过股权转让、资产置换等重组方式来美化财务状况和经营业绩。当前，上市公司与控股股东之间进行大规模资产置换和岁末突击重组以达到粉饰财务报表的情况时有发生。
一、公司作假，根本原因在于公司治理结构不完善
在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营中，而上市公司与控股股东之间的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国有企业改制而得到发展的。它的设计和组建并不是完全以市场化的方式进行的，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要甚至唯一目的。企业为了上市圈钱，制度改造和机制转换不彻底，造成大量的控股股东和上市公司之间产生不公平的关联方交易。换言之，我国的多数上市公司都是由国有企业控股，上市公司缺乏完善的治理结构，大多是“一股独大”，上市公司与控股股东之间往往血脉相连、利益相依，其董事会、经理层往往都由母公司控制，母公司为子公司包揽一切、帮其调节利润以粉饰财务报表也就在所难免。
因此，加强公司治理才是遏制公司造假的根本所在。公司治理结构的完善应体现控股股东、中小股东、管理当局间的相互制约和监督。证监会2002年发布的《上市公司治理准则》对规范控股股东的行为和关联交易有重要意义。这具体反映在以下方面：首先，该准则对上市公司的独立人格有了明确规定，即“上市公司的资产归上市公司所有”。此外还要求上市公司在关联交易中保持公平、公正性。其次，该准则对控股股东的行为进行了约束，即“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。
二、要加强会计准则的建设，完善对关联方交易的信息披露制度
我国于1997年颁布了《关联方交易》的具体准则，对关联方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中拥有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且其利用关联方交易操纵利润、粉饰报表的做法不断翻新，如大规模的股权转让、资产置换和岁末突击重组，尽管修订后的《会计准则—非货币性交易》对减少上市公司利用“数字游戏”来粉饰业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平关联方交易的发生和报表性重组行为。因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。
三、投机取巧，终难太平无事
上海A厂为使控股子公司实现配股圈钱的目的，通过转移成本来粉饰子公司业绩，结果使自身的包袱越背越重，到后来弄得骑虎难下，险些被难以摆脱的巨额亏损拖跨。一个企业的业绩总会有好有坏，胜衰是企业生存的基本规律，有高峰就有低谷，有盈利就会有亏损。但上市公司可能与普通企业有所不同，它除了受到投资者的广泛关注外，还可能为了自身利益而要刻意维持“形象”，因此会产生比普通企业更多的造假动机。相比之下，一个普通企业造假，其危害可能仅局限于少数债权人、供货商等，而上市公司造假，却可能危害广大的投资者和社会公众。国外的安然事件、国内的银广夏事件无不说明了上市公司造假的危害程度，同时，也一再证明造假者终究难以避免“搬起石头砸自己脚”的命运。
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